世盟公司虽于2013 年进入破产清算程序，但其部分股东和债权人却认为它是“恶意破产”。张晓峰 摄

3月27日，车水马龙的世盟公司仓储中心。张晓峰 摄

【经济·法治】重庆世盟物流公司“破产”纠纷调查

《中国经济周刊》 记者 邹坚贞 夏一仁 重庆报道

曾浩，重庆世盟物流发展有限公司（下称“世盟公司”）的债权人，近两年一直寝食难安，因为拖欠自己近5000万元债款的世盟公司，2013年5月被重庆市渝北区人民法院宣告进入破产清算程序。

曾浩认为，“世盟公司并不存在资不抵债、无法偿还到期债务的情形，不应进入破产程序”，世盟公司及其法定代表人曾行是在利用关联交易虚增债务、恶意破产。

早在2013年10月，曾浩就向重庆市渝北区法院提起诉讼，请求撤销世盟公司与重庆华荣运输有限公司（下称“华荣公司”）分别于2012年7月和2012年9月签订的关联交易协议。“如果这笔标价为1.15亿元的关联交易形成的巨额债权获得确认，则意味着我们十余家债权人的清偿率几乎为零。”曾浩说。

2014年7月，重庆市渝北区法院做出判决，认定上述关联交易协议不存在明显的不合理交易情形，驳回了曾浩的诉讼请求。随后，曾浩向重庆市一中院提起上诉。

同样对世盟公司宣布破产提出质疑的，还有世盟公司原法定代表人陈世庆。他认为，世盟公司现任法定代表人曾行“一方面转移资产，一方面虚增债务，将世盟公司推向破产，这种行为明显是滥用职权，侵占公司资产”。

曾浩等多位世盟公司债权人和陈世庆等公司股东表示，希望重庆市高院复查该案，依法做出公正裁判。

股权“零价转让”

引发的1.1亿元债务纠纷

在陈世庆看来，从当年世盟公司引入曾行等新投资人开始，曾行等就开始虚增债务，图谋掏空公司资产。

世盟公司成立于2003年9月，是一家为经营“西南物流中心”项目而成立的项目公司，当时陈世庆为法定代表人。陈世庆告诉《中国经济周刊》，2005年6月世盟公司取得了98亩项目用地，2010年5月完成了3万平方米物流仓储用厂房及3万多平方米停车场的建设，形成了近3亿元资产、每年创收1300万元的经营能力。其间，世盟公司向外举债1.07亿元，其中包括曾浩为项目垫付土地出让金而形成的债务2500万元（截至2013年10月10日，由法院指定的破产管理人重庆公鸣律师事务所制定的《世盟公司破产债权表》显示，经法院确定，曾浩的债权已达近5000万元）。

陈世庆告诉《中国经济周刊》，为偿还这1.07亿元的债务，世盟公司决定以股权融资的形式引入新的投资人，并将股权的转让价款用于偿还公司所有对外债务。

陈世庆提供的材料显示，2010年5月21日、2011年6月21日，陈世庆与曾行、吴超签订了世盟公司股权转让协议及补充协议，协议约定：陈世庆将70%的世盟公司股权转让给曾行和吴超。股权转让后，曾、吴将所应支付的股权转让金直接支付给股权转让以前的债权人偿还债务，各股东按股权比例继续投入资金用于世盟公司归还债务及经营。

股权转让后，曾、吴二人分别持股51%和19%，陈世庆持股10%；2010年6月，世盟公司法定代表人变更为曾行。法院查明，曾、吴向世盟公司的债权人支付了款项6000多万元。

但据陈世庆介绍，随后，曾、吴以股东会决议的方式将这6000多万还债款变更为其对公司的借款，并为该借款规定了高额利息。

2011年12月28日，曾行和吴超分别与世盟公司签订了借款总额为6000多万元的《借款合同》，借款期限从2010年5月1日至2012年1月31日。《世盟公司破产债权表》显示，截至2013年10月10日，该项债务已达近1.1亿元。

陈世庆认为，曾、吴二人所为违反了协议约定，擅自将取得股权的对价变成了对世盟公司的债权。

多位世盟公司的债权人也向《中国经济周刊》表示，曾行、吴超的行为无异于空手套白狼，“相当于一分钱没出，既拿到（世盟公司）70%的股权，又得到（对世盟公司的）1亿多债权。”

而曾行接受《中国经济周刊》采访时则表示，这样做的原因是此次股权转让属于“零价转让”，协议签订后，己方出了6000万，陈世庆却未依照约定按所持股份比例向公司投入资金，自己感觉被欺骗了。

陈世庆则告诉《中国经济周刊》，股权的“零价转让”并不等同于“零支付”，协议约定的“零价转让”是指承债式转让，即受让人不向转让人支付价款，而是要先承担目标公司的债务。协议约定得很明确，偿还完世盟公司对外的1.07亿元债务，是曾行和吴超获得股权“零价转让”的前提，也是股东按股权比例投资的前提。

此外，对于上述两份借款合同的有效性，陈世庆也提出了自己的质疑：借款期限的起始时间是2010年5月1日，当时自己还是世盟公司法定代表人，如此巨额的借款合同却没有自己的签字。而且自己与曾、吴是2010年5月21日才签订的股权转让协议，此前，世盟公司并未向二人借过款。

2012年3月19日，上述借款合同到期后，曾行、吴超分别向重庆市一中院提起民事诉讼，要求世盟公司偿还债务；同年9月14日，重庆市一中院做出判决，确认了曾行、吴超对世盟公司的债权。

对于这两份判决，陈世庆深感疑惑：自己作为公司股东，对法院开庭审理世盟公司与曾行、吴超债务纠纷一事毫不知情，法院在对数额巨大的债务案件进行判决之前也没有听取过其他股东意见。

重庆市一中院负责宣传的工作人员在接受《中国经济周刊》采访时表示，我国现行法律没有规定，人民法院在审理涉及公司为被告的案件中，负有必须通知其他股东并听取其意见的职责。

“从法院的判决书上可以看出，争议双方配合十分默契。”重庆盛世文辉律师事务所主任律师曹平认为，在民事审判中，对于原、被告配合默契，不存在实质性的诉辩对抗的，法院审判人员应当予以谨慎审查，防范虚假诉讼。此外，据世盟公司股东谭英介绍，代表世盟公司出庭应诉的代理人张朝霞，与曾行是表姊妹关系。陈世庆因此质疑上述两起诉讼实际就是虚假诉讼。

《中国经济周刊》就此相关问题向重庆市一中院进行采访，院方回应称，根据相关司法解释，诉讼过程中，一方当事人对另一方当事人陈述的案件事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证。而该案在被告对事实自认、依法可以免除原告举证责任的情况下，院方仍然要求当事人当庭举示了借款法律关系的成立、生效和履行的相关证据，并进行了质证和审查。据此，重庆市一中院认为其在案件审理中已做了最大程度的审慎审查。

对于控辩双方存在亲属关系可能导致虚假诉讼的问题，院方则表示，人民法院在审理案件过程中对案件事实及身份认定均需充分的证据支持。重庆市一中院在此过程中并未收到过曾行与张朝霞之间存在何种亲属关系的证据，故无从认定二者之间存在何种关系。

一桩关联交易

让世盟公司两月新增债务近亿元

世盟公司与华荣公司的关联交易以及产生的1.15亿元债权，则被曾浩等债权人称为所谓“压垮世盟公司的最后一根稻草”。陈世庆则直接斥之为一出“父亲告儿子”的诉讼闹剧。

华荣公司是重庆一家颇具规模的民营运输企业，在世盟公司的债权纠纷案中扮演着十分重要的角色。两家公司的实际控制人之间关系亲近：渝北区法院查明，华荣公司的法定代表人吴华云与其再婚妻子罗大菊共同持有华荣公司100%的股权，而世盟公司法定代表人曾行是罗大菊的儿子，股东吴超是吴华云的儿子。

《中国经济周刊》记者查阅重庆市渝北区法院相关判决了解到，因2011年曾替世盟公司偿还2840万元债务，截至2012年7月18日，华荣公司对世盟公司的债权共计2971万余元。2012年7月18日，世盟公司以无偿付能力为由将“西南物流中心”项目65%的权益作价2971万余元转让给华荣公司，两个月后后，2012年9月20日，世盟公司又以1.15亿元的价格将该项目权益购回。

短短两个月，通过一买一卖，同一个项目的价格就从2971万余元升至1.15亿元。

“这是一个很明显的关联交易、价格不合理的交易，其目的就是虚增世盟公司债务，掏空公司资产。”曾浩向《中国经济周刊》记者表示，华荣公司在明知世盟公司“资不抵债”的情况下，依然与其签订项目权益转让协议，后又签订回购协议，意图就是想把世盟公司“做死”，从而逃避相关债务。

对此，曾行向《中国经济周刊》记者解释称，转让项目65%的权益后，世盟公司周边6块土地陆续调整规划用途、拆迁，并得到了丰厚的拆迁补偿，因此，其与华荣公司商量，收回之前出让的项目权益。

对于曾行的解释，曾浩不以为然。他告诉《中国经济周刊》，关于世盟公司周边地块调整用途并拆迁的情况，其中两块在世盟公司转让项目权益前就已发生，而另外4地块调整规划用途在世盟公司回购项目权益半年之后。这一情况，记者在重庆市渝北区法院的相关材料中得到了证实。

曾浩认为：“如果有升值预期，早在签订第一个转让协议时就应考虑进去，其间骤然升值导致前后估价不同的解释根本站不住脚！”

1.15亿元这单交易产生后不到一年，重庆当地两家公司要求世盟公司支付拖欠的350万元工程款，世盟公司称自己已经资不抵债，这立即引发了破产申请。2013年5月，重庆市渝北区法院受理了上述两家公司请求世盟公司破产清算的申请，并启动了相关程序。

《世盟公司破产债权表》显示，截至2013年10月10日，该公司的总债务为2.8亿元左右。该表同时批露了吴华云一家（包括曾行、吴超、华荣公司）的债权。数据显示，吴华云一家的债权占世盟公司债务总额的80%以上。

关联交易产生的债权该不该确认？

曾浩对 《中国经济周刊》记者表示，在他看来，重庆市渝北区法院对自己起诉华荣公司与世盟公司关联交易的案件疏于审查核实，如对关联交易对第三人利益的损害只字不提；对双方之间的关联关系也只是简单的一句“本案二被告的股东系亲属关系”；判决书中所说的“关于华荣公司的两大自然人股东对世盟公司的经营有干扰行为的说法属无稽之谈”更是让人难以信服。而这些都是判定关联交易是否违法的关键衡量标准。

法院查明，曾行、吴超受让世盟公司70%的股权后，陈世庆向罗大菊（华荣公司股东、曾行之母）移交世盟公司的公章、财务专用章、法定代表人私章、营业执照等。2010年8月17日、2011年12月28日世盟公司的会议纪要显示，罗大菊、吴华云（华荣公司法定代表人、吴超之父）均参加会议并签字。此外，据陈世庆介绍，在曾行起诉世盟公司偿还债务的案件中，其委托代理人田敏既是华荣公司的会计，又是世盟公司的财务经理。“这么明显的干预行为，还叫无稽之谈？”曾浩说。

重庆市渝北区法院表示，世盟公司关联交易案已上诉至重庆市一中院，截至目前，尚未做出终审判决。

 

中国经济周刊-经济网版权作品，转载时须注明来源，违者将被追究法律责任。曹平律师认为，世盟公司破产过程中的一系列事件，很难不让人怀疑是实际控制人一家在有意掏空世盟，侵害真正的债权人以及其它股东利益的行为。只要债权得到确认，世盟公司就不得不破产。实际控制人赢了，真正的债权人和其他股东输了。


来源：安泰物流（东莞）有限公司-专业危险品运输